A. Cần chuẩn bị gì để huy động vốn thành công?
Đảm bảo nguồn vốn thường xuyên để hoạt động và phát triển là một trong những vấn đề cốt lõi cần quan tâm của mỗi Doanh nghiệp (DN). Tuy nhiên, hiện nay vẫn còn khá nhiều lãnh đạo các DN thờ ơ với công tác chuẩn bị, cho rằng khi nào cần sẽ làm. Và khi cần làm thì cũng không có một cách tiếp cận hệ thống để thành công.
Trên thực tế, chuẩn bị tốt và có hệ thống sẽ giúp DN nắm bắt được các cơ hội HĐV. Các chủ nợ và các nhà đầu tư khi bỏ tiền vào DN đều phải thẩm định được và tin tưởng vào khả năng kinh doanh tốt trong tương lai để có thể trả nợ và tạo lợi nhuận cho các cổ đông. Vì thế, để chứng minh cho các nhà đầu tư thấy khả năng này, các DN cần:
1. Xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh trong vòng 3-5 năm tiếp theo cũng như có kế hoạch tài chính để hỗ trợ kế hoạch sản xuất kinh doanh đã đưa ra. Kế hoạch cần cụ thể, thực tế, không vẽ vời, không đầu tư dàn trải;
2. Thành lập một ban phụ trách cho vấn đề này. Ban này sẽ thay mặt hội đồng quản trị, ban giám đốc đàm phán với nhà đầu tư cũng như làm việc với bên tư vấn;
3. Kiện toàn lại hệ thống sổ sách kế toán, tái cơ cấu (công ty con và lĩnh vực kinh doanh) nếu cần thiết để đảm bảo tính minh bạch, gọn gàng khi nhà đầu tư tìm hiểu sâu hơn về doanh nghiệp. Có thể nhờ đến tư vấn trong giai đoạn này;
4. Kiểm toán báo cáo tài chính bởi một đơn vị uy tín quốc tế. Đối với doanh nghiệp bất động sản, cần tìm tổ chức định giá bất động sản chuyên nghiệp để định giá các tài sản của mình (Ví dụ: CBRE, Knight Frank, v.v...);
5. Xin các chấp thuận nội bộ cần thiết (Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, v.v...) theo điều lệ của công ty và các chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (Ủy ban chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Bộ tài chính v.v...) để có thể tiến hành giao dịch HĐV;
6. Có sự hỗ trợ của các nhà tư vấn chuyên nghiệp về tài chính (để đàm phán thành công) & luật trong quá trình HĐV.
Trong rất nhiều trường hợp mà chúng tôi tư vấn, các DN thường không có bất kỳ chuẩn bị nào cho các công việc này. Vì thế, thời gian kể từ lúc DN bắt đầu triển khai huy động vốn tới khi có được vốn đầu tư nhiều khi mất cả năm, thậm chí lâu hơn. Với các DN đã từng “kinh qua trận mạc”, có kinh nghiệm, và được chuận bị tốt, thời gian triển khai HĐV có thể được rút ngắn đáng kể. Trong một số thương vụ mà chúng tôi tư vấn, do công việc chuẩn bị tốt, thời gian cần thiết để có vốn đầu tư nhiều khi chỉ có 3 tới 6 tháng.
B. Quá trình HĐV diễn ra như thế nào?
Có rất nhiều việc mà khi chưa bắt tay vào làm, các lãnh đạo doanh nghiệp khó có thể hình dung được mức độ phức tạp và tầm ảnh hưởng có tính chất quyết định đến DN của mình khi thực hiện các giao dịch HĐV. Phần viết dưới đây đưa ra một lộ trình khung áp dụng cho nhiều thương vụ HĐV mà chúng tôi giúp thực hiện. Trong tất cả các bước của lộ trình này, vai trò của các cố vấn về luật và tài chính là hết sức quan trọng và không thể thiếu.
1. Bước đầu tiên là tìm kiếm & kết nối đối tác dựa trên tiêu chuẩn lựa chọn của DN. Nếu DN chỉ cần hỗ trợ đơn thuần về mặt tài chính thì các nhà đầu tư tài chính (thí dụ các quỹ đầu tư) là thích hợp nhất. Các điều khoản cam kết với NĐT có thể bao gồm tốc độ tăng trưởng, lợi nhuận tối thiểu hàng năm, tỉ suất hoàn vốn nội bộ IRR, ghế trong HĐQT v.v... Trong trường hợp doanh nghiệp cần hỗ trợ về công nghệ, cách thức quản lý, thị trường… thì các nhà đầu tư chiến lược (thí dụ các doanh nghiệp cùng ngành) là thích hợp nhất. Các điều khoản cam kết có thể bao gồm chiến lược phát triển, định hướng, điều hành, ghế trong HĐQT, nhân sự chủ chốt…
2. Song song với việc tìm kiếm đối tác là chuẩn bị các tài liệu giới thiệu doanh nghiệp tới nhà đầu tư, phân tích đối thủ cạnh tranh và tình hình thị trường nói chung. Các thông tin này phải bao gồm (a) Bản tóm tắt thông tin về DN: lịch sử thành lập, cơ cấu tổ chức, sản phẩm dịch vụ, mạng lưới bán hàng & phân phối, ban lãnh đạo, cấu trúc sở hữu, kết quả kinh doanh, tình hình tài chính... và (b) Bản so sánh với một số đối thủ cạnh tranh: Kết quả kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận, các chỉ số tài chính ROE, ROA, Nợ/Vốn CSH, v.v...
3. Bên cạnh các tài liệu giới thiệu, cần xây dựng mô hình tài chính, dự báo dòng tiền, định giá doanh nghiệp. Mô hình tài chính phải có sức thuyết phục, có thể chứng minh được cơ sở của các giả định có trong mô hình, và phải xây dựng theo nhiều kịch bản khác nhau. Mô hình tài chính tốt sẽ là cơ sở để định giá doanh nghiệp dựa trên các phương pháp định giá hợp lý.
4. Các bản giới thiệu cũng cần nêu các chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh cho doanh nghiệp sau khi huy động vốn thành công. Phải đưa ra một tốc độ tăng trưởng hợp lí, phù hợp với tình hình DN và thị trường, xác định được lĩnh vực kinh doanh bền vững & mũi nhọn. Xây dựng được cơ chế quản trị, đề xuất giải pháp ứng dụng CNTT để hiện đại hóa bộ máy quản lí, nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng sản xuất và kinh doanh.
5. Sau khi đã tìm được đối tác thích hợp, doanh nghiệp phải cùng với tư vấn tài chính, xây dựng/đề xuất cấu trúc giao dịch và các điều khoản kèm theo (điều khoản về quản trị/điều hành, các quyền mua/bán, v.v...) và đàm phán với nhà đầu tư nhằm đạt được một thoả thuận nguyên tắc trong đó:
a. Xác định chứng khoán phát hành (CP, TP, TPCĐ) dựa trên tình hình thị trường, doanh nghiệp, và đặc thù của NĐT
b. Các điều khoản cơ bản, bao gồm: Giá chứng khoán phát hành, lãi suất (nếu là trái phiếu), số lượng chứng khoán phát hành.
c. Các điều khoản khác: Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, các quyền mua, quyền bán nhằm tránh pha loãng, thâu tóm v.v...
d.Các điều khoản về quản trị như số ghế cho NĐT, quyền hạn của TGĐ, v.v...
6. Sau khi đã có thỏa thuận nguyên tắc, doanh nghiệp cần tạo điều kiện tốt nhất cho nhà đầu tư thực hiện khảo sát công ty (due diligence). Trong phần lớn trường hợp, nhà đầu tư thường thuê các bên thứ 3 có chuyên môn làm khảo sát công ty về tài chính, pháp lý, và các vấn đề liên quan khác như an toàn lao động, môi trường… tùy từng trường hợp cụ thể. Quá trình này thường kéo dài không dưới một tháng, và có thể dài hơn nữa trong trường hợp thông tin do bên bán cung cấp không đầy đủ. Việc sàng lọc thông tin nào nên cung cấp, thông tin nào không cần cung cấp, và cung cấp kịp thời cho nhà đầu tư trong bước này là việc hết sức quan trọng. Rất nhiều thương vụ đầu tư bị thất bại khi kết quả khảo sát công ty không được như mong muốn.
7. Nếu quá trình khảo sát diễn ra suôn sẻ và thuận lợi, phía doanh nghiệp và nhà đầu tư cần soạn thảo văn bản pháp lý cho giao dịch như hợp đồng mua bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi, thỏa thuận giữa các cổ đông, và các văn bản khác. Trong bước này doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng dịch vụ của các hãng luật có kinh nghiệm để giúp soạn thảo và đàm phán các điều khỏan pháp lý. Nội dung của các văn bản này thường dựa trên thỏa thuận nguyên tắc mà các bên đã đồng ý từ trước.
8. Bước cuối cùng là ký các văn bản pháp lý và hoàn thành các điều kiện tiên quyết để giải ngân.
C. Kết luận:
Đảm bảo nguồn vốn thường xuyên để hoạt động và phát triển là một trong những vấn đề cốt lõi cần quan tâm của mỗi DN. Phần viết trên đây là một số gợi ý về các công cụ tài chính có thể dùng để huy động vốn ở Việt Nam cũng như các công việc mà doanh nghiệp cần chuẩn bị trước và trong khi huy động vốn. Việc chuẩn bị càng tốt và bài bản bao nhiêu thì khả năng huy động được vốn càng cao bấy nhiêu và các chi phí về thời gian cũng như tiền bạc cho công việc huy động vốn cũng càng thấp bây nhiêu.
* Blog của Tiến sĩ Trần Vinh Dự là blog cá nhân. Các bài viết trên blog được đăng tải với sự đồng ý của Ðài VOA nhưng không phản ánh quan điểm hay lập trường của Chính phủ Hoa Kỳ.